Approbation des comptes annuels : PV et formalités

L'approbation des comptes annuels est l'étape préalable indispensable au dépôt au greffe. Elle se formalise par un procès-verbal d'assemblée générale ordinaire (PV d'AGO) qui doit contenir des mentions précises sous peine de rejet par le greffe. Ce guide détaille les résolutions obligatoires, la procédure de convocation et les modèles à suivre.

Qu'est-ce que l'approbation des comptes ?

L'approbation des comptes est l'acte par lequel les associés ou actionnaires examinent les comptes de l'exercice écoulé et décident de leur sort. Elle se déroule lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle (AGO), qui doit être réunie dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice comptable (article L225-100 du Code de commerce pour les SA, applicable par extension aux SAS et SARL).

Qui convoque l'assemblée ?

La convocation incombe au dirigeant de la société :

En EURL et SASU, l'associé unique tient lieu d'assemblée et prend seul les décisions. Le PV est alors remplacé par une décision de l'associé unique.

Délai de convocation

Les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l'assemblée (SARL) ou selon les modalités prévues dans les statuts (SAS). La convocation doit être accompagnée des documents comptables : bilan, compte de résultat, annexe et rapport de gestion le cas échéant.

Les résolutions obligatoires du PV

Le PV d'approbation des comptes doit contenir au minimum les résolutions suivantes :

Résolution 1 — Approbation des comptes de l'exercice

Les associés approuvent les comptes de l'exercice clos le [date], tels qu'ils leur ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net (ou une perte nette) de [montant] €.

Résolution 2 — Affectation du résultat

Les associés décident d'affecter le résultat de la manière suivante :

Résolution 3 — Quitus au dirigeant

Les associés donnent au [président / gérant] quitus de sa gestion pour l'exercice écoulé. Le quitus décharge le dirigeant de sa responsabilité de gestion pour l'exercice concerné.

Résolution 4 — Approbation des conventions réglementées (si applicable)

Si des conventions entre la société et ses dirigeants ou associés significatifs ont été conclues durant l'exercice, elles doivent être soumises à l'approbation de l'assemblée.

Modèle de PV selon la forme juridique

PV d'AGO pour une SARL / EURL

Le PV doit mentionner :

Décision de l'associé unique (EURL / SASU)

En société unipersonnelle, la procédure est simplifiée. L'associé unique prend les décisions seul et les consigne dans un registre. Le document doit néanmoins contenir les mêmes résolutions (approbation, affectation, quitus).

PV d'AGO pour une SAS

Les modalités de convocation et de vote sont librement fixées par les statuts. Le PV doit mentionner les décisions prises, le résultat des votes et l'identité du président de séance.

Cas particulier : la non-approbation des comptes

Si les associés refusent d'approuver les comptes, le PV doit le mentionner expressément. La société ne peut alors pas procéder au dépôt des comptes approuvés au greffe. Le dirigeant doit convoquer une nouvelle assemblée ou déposer les comptes avec la mention "non approuvés".

Attention : le non-dépôt des comptes, même en cas de non-approbation, expose la société à l'amende de 1 500 €. Il est donc préférable de déposer les comptes avec la mention "comptes non approuvés" plutôt que de ne rien déposer.

Le lien entre approbation et dépôt au greffe

Le PV d'approbation est le premier document du dossier de dépôt. Sans lui, le greffe refusera la formalité. Voici le calendrier type pour un exercice clos au 31 décembre :

Erreurs fréquentes à éviter

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FAQ — Approbation des comptes

Le PV doit-il être enregistré aux impôts ?

Non. Depuis le 1er janvier 2020, les PV d'assemblée générale ordinaire n'ont plus besoin d'être enregistrés auprès du service des impôts des entreprises. L'enregistrement n'est obligatoire que pour les PV constatant une augmentation de capital ou une transformation de société.

Peut-on approuver les comptes par consultation écrite ?

Oui, si les statuts le prévoient. Les associés peuvent voter par correspondance ou par voie électronique. Dans ce cas, le délai de dépôt est porté à 7 mois après la clôture.

Que se passe-t-il si un associé conteste les comptes ?

L'associé peut voter contre l'approbation. Si la majorité requise n'est pas atteinte, les comptes ne sont pas approuvés. L'associé dispose aussi d'un recours judiciaire pour contester la régularité de l'assemblée.