Assemblée générale : convocation, PV, formalités

L'assemblée générale est l'organe souverain de décision dans toute société. C'est lors de l'AG que les associés ou actionnaires prennent les décisions les plus importantes : approbation des comptes, nomination de dirigeants, modification des statuts ou encore dissolution. Ce guide vous explique comment organiser une AG dans les règles, du début à la fin.

Sommaire

AG ordinaire vs AG extraordinaire

La distinction est fondamentale car elle détermine les règles de majorité applicables et les formalités à accomplir.

En pratique, il est courant de tenir une AGO et une AGE le même jour lorsque l'on souhaite à la fois approuver les comptes et modifier un élément des statuts. Les deux procès-verbaux sont alors rédigés séparément.

Comparaison des décisions par type d'AG

Les règles de convocation

Qui convoque ?

La convocation est de la responsabilité du dirigeant de la société :

À défaut, un associé représentant au moins 10 % du capital (SARL) peut demander la convocation en justice. Le commissaire aux comptes peut également convoquer l'AG en cas de carence du dirigeant.

Forme et délai de convocation

La convocation doit impérativement contenir :

Le cas particulier de la SASU et l'EURL

L'associé unique n'a pas besoin de se convoquer lui-même. Il prend seul les décisions relevant de l'AG et les consigne dans un registre des décisions. Aucun formalisme de convocation n'est requis, mais la traçabilité écrite est obligatoire.

Quorum et majorité par forme juridique

Le quorum désigne le nombre minimum d'associés ou de parts représentées pour que l'assemblée puisse valablement délibérer. La majorité détermine le seuil de votes favorables nécessaire pour adopter une résolution.

En SAS, les statuts fixent librement les règles. C'est un avantage considérable car cela permet d'adapter la gouvernance à la réalité de l'entreprise. Toutefois, certaines décisions restent soumises à l'unanimité par la loi (transformation de la société, augmentation des engagements des actionnaires).

Le déroulement de l'assemblée

1. Feuille de présence

Au début de l'AG, une feuille de présence est émargée par chaque participant. Elle mentionne le nom, le nombre de parts/actions détenues et le mode de participation (présent, représenté, vote par correspondance). Cette feuille permet de vérifier le quorum.

2. Élection du bureau

L'assemblée élit un président de séance (souvent le dirigeant) et un secrétaire chargé de rédiger le procès-verbal. Un scrutateur peut être désigné pour les assemblées importantes.

3. Présentation des rapports

Le dirigeant présente le rapport de gestion. Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente ses rapports (rapport général et rapport spécial sur les conventions réglementées).

4. Débats et vote des résolutions

Chaque résolution inscrite à l'ordre du jour est discutée puis soumise au vote. Les résolutions non prévues à l'ordre du jour ne peuvent pas être votées valablement, sauf en cas de présence de la totalité des associés qui acceptent d'en délibérer (SARL).

La rédaction du procès-verbal

Le PV est un document juridique essentiel. Il fait foi de la tenue de l'assemblée et des décisions prises. Il doit contenir :

Le PV est ensuite inscrit dans le registre des procès-verbaux coté et paraphé, conservé au siège social. Il est recommandé de le conserver pendant toute la durée de vie de la société.

Les formalités post-AG

Selon la nature des décisions prises, des formalités complémentaires peuvent être nécessaires :

Pour toute modification impliquant un changement d'information figurant sur le Kbis, un dossier modificatif doit être déposé sur le Guichet Unique de l'INPI.

Simulation chiffrée : coûts d'une AG avec modification statutaire

Hypothèse : SARL tenant une AGO (approbation des comptes) et une AGE (transfert de siège dans un autre département) le même jour.

Calendrier type d'organisation d'une AG

Erreurs fréquentes

Checklist

FAQ

Peut-on tenir une AG à distance (visioconférence) ?

Oui, depuis l'ordonnance du 25 mars 2020 et sa pérennisation, les SARL et SAS peuvent tenir leurs AG par visioconférence ou consultation écrite si les statuts le prévoient. En l'absence de clause statutaire, l'unanimité des associés doit accepter ce mode de participation.

Un associé peut-il se faire représenter ?

Oui. En SARL, un associé peut donner pouvoir à un autre associé ou à son conjoint. En SAS, les modalités de représentation sont fixées par les statuts. Une procuration écrite est nécessaire dans tous les cas.

Quel risque si l'AG n'est pas tenue ?

Le dirigeant engage sa responsabilité civile et pénale (amende de 9 000 € pour défaut de convocation en SARL). Tout associé peut saisir le tribunal pour demander la nomination d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer l'assemblée.

Combien de temps conserver les PV ?

Les procès-verbaux doivent être conservés pendant toute la durée de vie de la société et au minimum 5 ans après la dissolution. Il est recommandé de les conserver indéfiniment pour prévenir tout litige entre associés.

Peut-on annuler une résolution votée en AG ?

Oui, une résolution peut être annulée par le tribunal de commerce si elle a été adoptée en violation de la loi ou des statuts (défaut de convocation, non-respect du quorum, abus de majorité). L'action en nullité se prescrit par 3 ans.

L'AG peut-elle se tenir hors du siège social ?

Oui, les statuts peuvent prévoir que l'AG se tient à un lieu différent du siège social. En l'absence de clause, la convocation peut mentionner un lieu différent à condition que cela ne rende pas la participation des associés excessivement difficile.

Bon à savoir

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